黑芝麻:广东星辰律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之内幕信息知情人员买卖股票情况的专项核查意见

原在上加标题:黑脂麻:广东兴辰法度公司活动着的命运公司发行共用和惩罚现钞便宜货资产并募集补足语资产内情教训便宜货自有本钱特别制止视图

广东兴辰法度公司 活动着的命运南风的脂麻形成环状共用股份有限公司 发行共用和惩罚现钞便宜货资产并募集补足语资产 内情教训便宜货自有本钱 特别制止视图 广东兴辰法度公司 地址:福田市深南中路天芳城市大厦24层 打电话:(86755)82813366 电报传真:(86755)82813398 邮递区号:518026 网址: 广东兴辰法度公司 便宜货自有本钱命运的特别制止视图 广东兴辰法度公司 活动着的命运南风的脂麻形成环状共用股份有限公司 发行共用和惩罚现钞便宜货资产并募集补足语资产 内情教训便宜货自有本钱 特别制止视图 致:脂麻形成环状共用股份有限公司 广东兴辰法度公司(以下略号“本所”)欢迎南风的黑脂麻形成环状共用有限公 上面的南黑脂麻、“公司”、股票上市的公司的付托,发行共用 并惩罚现钞便宜货上海百度做电子事情共用股份有限公司、“标的 公司”)100%股权并募集补足语资产(以下略号“这笔买卖”)的专项法度顾问。本 所领队现秉承我国现行《中华人民共和国公司条例》(以下略号“《公司条例》”)、《中 《中华人民共和国保释金法》(以下略号《保释金法》)、股票上市的公司严重资产重组经营 法度(以下略号重组经营办法)、标准股票上市的公司严重资产重组的深思 的药典》(以下略号“《严重资产重组若干问题的药典》”)《主机板股票上市的公司标准运 作表明》、股票上市的公司董事、中西部及东部各州的县议会与地位较高的经营层持股及其变换经营 药典(以下略号自有本钱变换药典)及停止相关性事项、法规及标准性 文章的药典,内情买卖管理人员在南黑脂麻买卖中因T 201 7 年 1 月 3 先前) 6 个月内(自 2016 年 7 月 4 日至 2017 年 1 月 3 日,以下略号 单一的反省期、 在制止和谐,对BLAC的使好卖停止了特别反省。, 并发行制止视图。。 发布的新闻制止视图,领队反省了BLA粮食的买卖校对长度。 管理人员名单、中国1971保释金托管所发布的新闻的教训出版任务人 自有本钱权利证明和自有本钱证明的变换、同伴商变更清单、插脚买卖的各诉讼当事人 机构发行的自检期刊等。、买卖褶皱的记载和R的书面的使求助于 接受供奉文章(以下略号校对文章)。 发布的新闻制止视图,本书房所及领队事务所布告列举如下: 1 广东兴辰法度公司 便宜货自有本钱命运的特别制止视图 (1)书房所及其领队越过或越过签发日期 成立实情的忧虑,和中国1971的适用法度。、标准性文章和标准性文章的规制 对必须和必须的忧虑,而使安定并发行制止视图。。 (二)股票上市的公司对书房所及其领队的接受供奉。,它把命运使求助于给这笔买卖。 该书房所及其领队开腰槽极其出版。,它已被写作并发出给书房所及其领队。 制止视图所需的书面的填充物、印刷填充物或口试见证人,同时没隐藏。、虚伪、重 缺漏或给错误的劝告场合,并确保粮食压印或扫描填充物。、正本与手迹极其同上。, 是你这么说的嘛!文章的署名、封印是真的。,是你这么说的嘛!文章和布告是真实的。、 精确、极其,没缺漏,也没给错误的劝告性的教训。。 (三)朝着与使安定并发行制止视图。相关性直接显微镜凝块计数无法开腰槽孤独表明支撑或无法 孤独反省实情,学会及其领队由掌管部门许诺、这笔买卖 诉讼当事人粮食和粮食的证明文章。、书面的布告、接受供奉或停止法度文章。 (四)本院领队和书房所的领队严密的执行。,we的全部格形式依照勤劳和老实。 应用规律,对这笔买卖及使安定并发行制止视图。使关心的文章、教训效力、合规、 真实、无效的反省和校对。,确保制止视图失实。、精确、 极其,裁决性视图是合法的。、精确,没虚伪记载。、给错误的劝告性使求助于或严重意义 缺漏。 (五)本所及本所掌管领队批准将本制止视图作为股票上市的公司这笔买卖所必然的 的法度文章,用停止填充物期刊。,依法停止中肯的的法度。 律归咎于。 (六)本所及本所掌管领队批准股票上市的公司在这笔买卖设计图中单独援用或按中 中国1971证监会复核了复核视图的材料。。但股票上市的公司供奉时,不得援用 原因法度歧义或念错。。 (七)本制止视图仅供股票上市的公司为这笔买卖之有意应用,不得用于究竟哪个停止使用。 有意。 鉴于以上所述,we的全部格形式的领队通常被法度事业所认可。、道德学与刻苦的 有力行动,法度视图列举如下。: 2 广东兴辰法度公司 便宜货自有本钱命运的特别制止视图 一、这笔买卖的基本命运及其内情知情的管理人员 (一)这笔买卖设计图概述 秉承《脂麻形成环状共用股份有限公司发行共用及惩罚现钞便宜货资产并募集配 本钱及相关性买卖使突出,南风的黑脂麻是经过发行自有本钱和惩罚现钞来预备的。 便宜货应变量 38 差不多同伴考虑差不多赠送。 100%的共用。,并向不超过 10 命名指定的不赞成 发行自有本钱募集补足语资产。这笔买卖使筋疲力尽后,Li Du DO将译成股票上市的公司的全资分店。。 (二)这笔买卖射中靶子内情知情的管理人员制止长度 1、资产便宜货者:南风的黑脂麻及相关性性格。 2、资产卖家:刘诗红、杨泽、李洪波 3 次要表现自然地同伴及相关性公司 知情的管理人员。 3、标的公司:Li Du DO及相关性了解内幕的人。 4、调解人:为这笔买卖粮食培养基使满足需要的长城站保释金共用股份有限公司、老是的现在称Beijing 会计事务所的散布(特别普通阻碍)、广东兴辰法度公司、中国1971资产评价形成环状 限公司、现在称Beijing中华资产评价股份有限公司及是你这么说的嘛!培养基阿让。 (三)这笔买卖事项的准备褶皱 南风的黑脂麻这笔买卖事项初次确定协作的时期是 2016 年 12 月 28 日, 公司界分同伴广西黑五谷类食物形成环状有限归咎于公司(以下略号“黑五类形成环状”)的 同伴经过、本公司董事长韦清文医疗与Li Du做界分同伴刘诗红医疗经过打电话就双 为初步沟通而互相提携。 公司在 2017 年 1 月 2 收到界分同伴黑形成环状五的注意到,它是使突出和越过的。 公司要紧事项。公司确定严重事项很难说密。,戒除宽宏大量的的自有本钱动摇。 动,这么,该公司与沈阳运用公司分享其自有本钱。 2017 年 1 月 3 脱离日期。 2017 年 1 月 3 日,该公司在广西南宁控制双拥路。 36 南风的食品大厦股份有限公司封闭或限度局限 集Li Du做界分同伴刘诗红、长城站保释金共用股份有限公司石金鹏、吴仪丁、夏静波、公 司董事、董事会秘书官龙乃建、公司保释金代表周淼怀,下一个人战术提携 we的全部格形式早已沟通了。,初步协作被确定。。 3 广东兴辰法度公司 便宜货自有本钱命运的特别制止视图 2017 年 1 月 17 开端的有朝一日,公司股权让给严重资产重组事项。在转 脱离严重资产重组 5 买卖不日 2017 年 1 月 25 日本公司是以深圳保释金买卖所的主机板为根底的。 市民政治公司标准化运作原则,股票上市的公司 营业区已填写内情教训列表。,同时,公司及其调解人也为本人使求助于。 解说相关性管理人员无论便宜货自有本钱。、它组织内情买卖吗?。 (四)与本买卖使关心的事项的不受公众干扰的状态。 1、这笔买卖签字之保密能力拟定议定书。 就这笔买卖,该公司使用长城站保释金共用股份有限公司作为搜集。,老是的现在称Beijing拓 会计事务所(特别普通阻碍制)审计机构,广东兴辰法度公司为法度顾问, 中国1971资产评价形成环状限公司和现在称Beijing中同华资产评价股份有限公司为评价机构。在确定 培养基后,公司、Li Du做、该机构签字了保密能力拟定议定书。,拟定议定书商定: 左右项有意预备任务、申报和施行褶皱,拟定议定书各诉讼当事人应处置其流行的突出或KN。 成立内情教训、商业秘密或与此突出使关心的究竟哪个停止未出版的教训。,而左右拟定议定书 和本拟定议定书究竟哪个一方粮食的全部文章和教训、电报传真、电子邮件、打电话纪录、 口试使求助于等。,承当严密的保密能力任务。 2、这笔买卖所采用的保密能力办法及保密能力制度。 公司与通信量同伴、标的公司就这笔买卖采用了要求且极其的保密能力办法,严密的 知道相关性教训的长度。 这笔买卖全部相关性文章均由专人管,转移褶皱由特别人处置。,授权证文章 材料不走漏。。 与这笔买卖相关性的全部讨论会均在特意封闭或限度局限聚集,出席者都是左右项有意插脚者。 员,没相关性管理人员参与或在P进行讨论会。。这笔买卖严密的控制突出 出席者的长度,尽量的减少知悉这笔买卖相关性敏感教训的管理人员长度;突出插脚 管理人员不变,没频繁转变突出会员。。 综上,领队以为,公司准备这笔买卖的顺序合法、合规,公司与买卖 对方当事人、标的公司对这笔买卖布置好的东西采用了要求且极其的保密能力办法,限度局限相关性感觉 知道教训长度,即时签字了保密能力拟定议定书。,严密的执行了这笔买卖事项买卖教训 4 广东兴辰法度公司 便宜货自有本钱命运的特别制止视图 依法出版前的保密能力任务,戒内情买卖,没内情教训泄露的命运。。 二、内情买卖与自有本钱买卖的时势与字母 秉承使关心各诉讼当事人的自查、《教训出版任务人自有本钱权利证明和自有本钱证明的变换及《同伴股 变换清单等校对文章,在校对期内,公司董事、Lu Zhen佑、李文 杰、张志豪孤独董事匹偶、公司高管Hu Po、谭丹武和谭丹武的双亲、兄弟姐妹般的、公司证 券事务代表周淼怀、Li Du做同伴李红博的匹偶及Li Du做监事、同伴李建明,公司 和停止外部人士和他们的直系适合全家人的 6 本月没买卖自有本钱。 境遇。 (1)公司董事、经营和保释金代表在公司便宜货自有本钱。 1、公司董事、公司自有本钱在制止期内使接受的有充分细节却无法证实的清单。 相关性干 快速行进 买卖日期 便宜货自有本钱(自有本钱)数 摘要 Lu Zhen佑 公司董事 2016-7-12 -115,000 平均水平 胡泊 公司校长 2016-7-12 -80,000 平均水平 周淼怀 公司保释金代表 2016-7-12 -40,000 平均水平 朗简建 公司董事、副总经理统、董秘 2016-7-13 -38,000 平均水平 李文杰 公司董事 2016-7-14 -45,000 平均水平 2016-7-14 -49,500 平均水平 2016-8-2 +5,900 价钱看涨而买入 2016-8-9 -5,500 平均水平 2016-8-11 -5,000 平均水平 陈德坤 公司前董事、校长 2016-8-19 -10,000 平均水平 2016-8-31 -5,000 平均水平 2016-9-23 -10,000 平均水平 2016-9-30 +6,000 价钱看涨而买入 2016-10-10 -6,000 平均水平 市长秦丹武 公司前副总经理统 2016-11-17 -30,000 平均水平 朗简建 公司董事、副总经理统、董秘 2016-12-14 -100,000 平均水平 周淼怀 公司保释金代表 2016-12-29 -10,000 平均水平 2、以上所述管理人员便宜货公司自有本钱的字母。 5 广东兴辰法度公司 便宜货自有本钱命运的特别制止视图 以上所述管理人员便宜货公司自有本钱的字母为因公司股权应激反应使突出获赋予的限度局限性自有本钱 解锁平均水平。 秉承公司在 2014 年 11 月 2 八号届董事会第二次讨论会在日本聚集 2015 年 3 月 6 传唤日 2015 年最初暂时同伴大会决议、公司在 2015 年 3 月 6 日召 八号届董事会第四次讨论会揭幕,谈论经过了《活动着的命运公司向应激反应不赞成赋予限度局限性自有本钱 乐章和停止相关性乐章,公司向包罗董事、高管、去核职员在内的 116 明确股权应激反应 不赞成被赋予。 657 万股限度局限性自有本钱。是你这么说的嘛!共用 2015 年 4 月 3 日指示使筋疲力尽,并于 2015 年 4 月 7 每日挂牌。 2016 年 5 月 27 日,公司控制八号个董事会。 2016 第五次暂时讨论会,谈论 经过了《活动着的命运共用股份有限公司应激反应使突出划第一个人解锁期解锁授权取得并授给物办忧虑 锁动及停止事项,董事会批准基本的发给限度局限性自有本钱。 107 明确使满足解锁授权。 第一阶段解锁事项的运用。2016 年 6 月 8 日,共用股份有限公司应激反应使突出 指派第一个人解锁一圈并解锁任务。,这次发行的限度局限性自有本钱的合计是 万股,解 锁的合计是 107 名,循环日期是 2016 年 6 月 15 日。 2016 年 6 月 24 日常公司施行 2015 年度利钱分派,按公司义演分派自有本钱 指示日总股票 319,292,222 库存为根底,合奏同伴 10 股派 元现钞(含税), 同时公司以本钱公积合奏同伴 10 自有本钱扩张 10 股,限度局限性自有本钱每年度赋予 加盖于转变。 秉承是你这么说的嘛!布告核发,以上所述董事、高管、保释金事情代表 在该公司赋予限度局限性自有本钱解锁后,其一份遗产共用,其 在便宜货公司自有本钱时否决票知晓这笔买卖的相关性教训,没违背相关性药典的。。 3、活动着的命运公司前董事、公司校长陈德酷恩分享公司的字母。。 检查后,公司前董事、总统陈德酷恩医疗,已于 2013 年 3 月 7 日本辞去公司快速行进 首席执行官作用,于 2014 年 9 月 29 日本辞去公司快速行进董事快速行进。 制止和谐,更使接受限度局限性自有本钱那一边,陈德酷恩医疗,常停止通信量公司。 票务命运。检查后并秉承陈德坤发行的布告,陈德坤在制止和谐的买卖变更与H使关心 鉴于对两级市面局面的断定和柄状物。,其不属于这笔买卖的内情知情的人, 在便宜货公司自有本钱时否决票知晓这笔买卖的相关性教训,自有本钱的外部教训是没用的。 买卖命运。 6 广东兴辰法度公司 便宜货自有本钱命运的特别制止视图 4、公司董事、高管使接受共用不违背TH药典。 秉承股票上市的公司标准化运作的原则, 股票上市的公司董事、监事和地位较高的经营管理人员不得便宜货自有本钱 定,取缔便宜货的窗口期是:(1)在A预先阻止。 30 不日;(二) 股票上市的公司业绩公报、公报前的业绩公报 10 不日;(三)公司自有本钱买卖 价钱有严重撞击或方针决策褶皱射中靶子有朝一日,依法出版后 2 个买卖 不日;(四)保释金买卖所药典的停止和谐。 检查后,公司董事、没取缔高管使接受自有本钱的窗口。 期便宜货自有本钱务命运,不违背自有本钱买卖窗口期药典。 (二)公司先锋高管市长秦丹武适合全家人的便宜货公司自有本钱命运 检查后,公司前副总经理统市长秦丹武医疗,已于 2017 年 3 月 2 日本辞去公司快速行进副总经理 裁快速行进。制止和谐,密切的家庭会员是在便宜货公司自有本钱的命运下。。 1、制止和谐市长秦丹武适合全家人的便宜货公司自有本钱明细。 相关性干 直系适合全家人的的姓名 买卖日期 便宜货自有本钱(自有本钱)数 摘要 市长秦丹武兄弟姐妹般的 市长秦丹文 2016-08-01 +25000 价钱看涨而买入 2016-10-10 +500 价钱看涨而买入 市长秦丹武生产者 秦玉莲 2016-10-11 -2,000 平均水平 市%

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